截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0块钱，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司做担保余额31.92亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的33.35%。公司不存在逾期担保的情况。

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟对九元航空就向银行或金融机构申请的综合授信额度做担保额度不超过人民币20亿元，这中间还包括向中国建设银行股份有限公司广州分行申请的不超过人民币15亿元的综合授信及向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信，剩余担保额度部分由公司在额度范围以内在各家银行或金融机构间调节授信额度。截至2023年4月15日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的对外担保余额为3.82亿元人民币。

　　特别风险提示：本次担保对象为资产负债率超过70%的全资子公司，担保对象财务情况、资产负债率等未发生显著变化，且本次担保额度经股东大会审议通过后将公司对控股子公司担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注。

　　为满足子公司发展和生产经营需要，公司控股子公司九元航空拟向银行或金融机构申请总金额不超过20亿元人民币的综合授信额度，这中间还包括向中国建设银行股份有限公司广州分行申请的不超过人民币15亿元的综合授信及向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信，剩余担保额度部分由公司在额度范围以内在各家银行或金融机构间调节授信额度。公司于2023年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司九元航空做担保的议案》，赞同公司为九元航空就以上事项提供总金额不超过人民币20亿元的担保，担保期限为自股东大会通过之日起8年。

　　九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将依据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围以内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。上述担保不存在反担保。九元航空另外的股东就本次融资租赁事项未按出资比例提供同等担保或反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　7、经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;玩具零售;机械技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发

　　10、是不是真的存在影响被担保人偿还债务的能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等：九元航空名下B1233飞机及B1551飞机办理了抵押登记

　　本次公司拟对九元航空就向银行或金融机构申请综合授信额度净增加不超过20亿元人民币的担保额度（这中间还包括向中国建设银行股份有限公司广州分行申请的不超过人民币15亿元的综合授信及向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信），担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起八年，担保协议尚未签订。

　　九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。除中国建设银行股份有限公司广州分行及中国农业银行股份有限公司广州白云支行的综合授信部分外，融资金额将依据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围以内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有非消极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿还债务的能力的重大事项。

　　（2）关于本次担保额度经股东大会审议通过后担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%

　　公司本次担保预计主要为满足下属全资子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方为公司合并报表范围的全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。

　　（3）本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此另外的股东未提供同比例担保。

　　本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返还，本次担保不会影响企业的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，担保程序符合法律和法规和《公司章程》的要求。公司董事会都同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过人民币20亿元的担保额度。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0块钱，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司做担保余额31.92亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的33.35%。公司不存在逾期担保的情况。

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年4月15日以现场表决方式召开。会议通知于2023年4月5日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认线名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所作决议合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年度审计报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和别的形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-024）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　公司董事会依据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2022年度薪酬发放的依据。企业独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-025）。

　　同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为上海均祥贰号飞机租赁有限责任公司及上海均祥叁号飞机租赁有限责任公司（以下合称“SPV公司”）提供不超过人民币2.4亿元的融资担保额度，并以公司持有的SPV公司100%股权为其提供质押担保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　2、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）做担保的议案》

　　同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航空香港净增加不超过10亿元人民币（或等值港币）融资担保额度，大多数都用在银行授信贷款担保，担保期限为自股东大会通过之日起三年。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　吉祥航空香港申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、定期贷款、银团贷款、抵押贷款等。具体融资金额将依据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围以内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　3、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航空服务”）做担保的议案》

　　同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为全资子公司吉祥航空服务净增加不超过2,700万元人民币融资担保额度，大多数都用在基建项目融资担保，担保期限为自股东大会通过之日起五年。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　吉祥航空服务申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将依据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及银行或金融机构实际审批的授信额度及担保额度来确定，并在上述额度范围以内，在银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公司做担保的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　同意公司在截至2023年4月15日担保余额的基础上为控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）向银行或金融机构申请的综合授信额度净增加不超过20亿元人民币的担保额度。担保期限为自股东大会通过之日起八年。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　九元航空申请的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现等。具体融资金额将依据公司及公司子公司生产经营的实际资金需求及各家银行或金融机构实际审批的授信额度来确定，并在上述额度范围以内，在各家银行或金融机构间调节授信额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署有关规定法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司做担保的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-028）。

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●公司2023年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在比较大依赖。

　　2023年4月15日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，赞同公司2023年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　注1：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，公司2022年减少引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；

　　注2：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，与华模科技关联交易额较预计减少；

　　注1：公司因生产要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　注2：因与华瑞银行开展积分兑换平台合作，因此与华瑞银行关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　注3：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　注1：因航班量恢复，与中国东方航空股份有限公司及其子公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，可以在一定程度上完成优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业未来的发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为企业来提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律和法规、国家有关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和另外的股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务情况和经营情况不构成重大影响。届时关联董事应回避表决。

　　公司独立董事就2023年日常关联交易预计事项做了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关法律法规。2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们赞同公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。

　　非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

　　以上各议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2022年10月20日、2022年10月29日及2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　应回避表决的关联股东名称：议案 6.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪；议案 6.02：东方航空产业投资有限公司；议案 6.03：东方航空产业投资有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、请符合上述条件的股东于2023年5月5日（周五，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东能用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市浦东新区康桥东路2弄（2号楼、3号楼、4号楼及9号楼）

　　联系电线、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。